Focus Tracking Stock Prof. Ian Giddy, New York University Acompanhamento de ações de ações emitidas por uma empresa que paga um dividendo determinado pelo desempenho de uma parcela específica de toda a empresa. Geralmente é uma classe ou série de ações ordinárias da empresa emissora. O estoque de rastreamento não representa ou exige qualquer alteração na estrutura do negócio. Os detentores de ações de rastreamento são considerados como detentores de patrimônio na empresa-mãe e não na entidade específica representada pelo estoque de rastreamento. O pagamento está sujeito ao risco das operações do emitente como um todo. O estoque de rastreamento geralmente é configurado por empresas que possuem várias divisões diversas, tanto para que os investidores possam compartilhar uma divisão de seus interesses quanto para que o desempenho dessas divisões possa ser rastreado em termos de interesse dos acionistas. Uma empresa às vezes emite um estoque de rastreamento quando tiver uma divisão muito bem-sucedida que se sente subestimada pelo mercado e que não está totalmente refletida no preço das ações da empresa. Características salientes do estoque de rastreamento 1. Direitos de voto Os detentores de ações de rastreamento geralmente possuem direitos de voto, que podem ser corrigidos no momento da emissão ou flutuantes (por exemplo, corrigidos, mas sujeitos a ajustes periódicos com base em valores de mercado relativos). 2. Direitos de dividendos Os direitos de dividendos do estoque de rastreamento são baseados nos ganhos do negócio rastreado. A política de dividendos (ou seja, quando e quanto dos ganhos de negócios rastreados serão distribuídos) está sujeita à discrição do Conselho de Administração do emissor. 3. Direitos de liquidação Os detentores de ações de rastreamento não têm um direito especial aos ativos rastreados e compartilham todos os ativos do emissor8217s. Os direitos de liquidação são freqüentemente baseados nos valores relativos dos ativos rastreados e totais no momento da emissão, mas às vezes são corrigidos em proporção à capitalização de mercado relativa imediatamente antes da liquidação. 4. Direitos de conversão O emissor geralmente pode optar por converter o estoque de rastreamento, muitas vezes em um prêmio, em outra classe de ações sujeita a determinadas restrições. Em algumas transações, o estoque de rastreamento converte automaticamente para outra classe de ações se o emissor vender os ativos rastreados. Em outras instâncias, a conversão pode ser uma das várias opções. Alternativas ao Tracking Stock 1. Spinoff Os ativos 8220tracked8221 da empresa-mãe são lançados em uma nova subsidiária, que é então transferida para os acionistas do emissor. 2. IPO Carve Out Os ativos 8220tracked8221 são lançados em uma subsidiária e a subsidiária se envolve em uma oferta pública inicial para até 20 de suas ações. A matriz e a nova subsidiária continuam consolidadas para fins fiscais. 3. Emitente de dívida convertível emite dívida, que é conversível em estoque da subsidiária. Exemplos de Transações 1. Sprint 8211 Sprint PCS (1998) 2. ATampT 8211 TCI e Liberty Media (publicado 1999 Liberty Media split-off planejado em 2001) ATampT Wireless Group Tracking Stock (emitido 2000 split-off 2001) 3. Genzyme Corp. 8211 Genzyme Surgical Products Division (GZSP) Stock (1999) 4. Applera Corporation (anteriormente Perkin-Elmer Corporation) 8211 PE Biosystems Stock e Celera Genomics Stock (1999) 5. WorldCom, Inc. 8211 MCI group stock (2001) 6. Cablevision 8211 Rainbow Media Group (2001) 7. Sony 8211 Sony Communications Network (2001) A Sprint mostra armadilhas de investimento em estoques de rastreamento Wall Street Journal New York, NY 7 de março de 2003 Por Jesse Drucker Resumo: Alguns analistas dizem que as transações intracompanhias Sprints e as decisões de alocação têm Teve o efeito de reforçar FON, onde as receitas estão em declínio. E, em maior grau do que com algumas outras ações de rastreamento, uma parte da Sprint depende dos negócios do outro. A receita da PCS representou cerca de 670 milhões de FONs 15,2 bilhões na receita operacional líquida de 2002. Como resultado, os executivos da Sprint e os membros do conselho possuem, coletivamente, mais compartilhamentos e opções no FON do que no PCS, apresentando o potencial conflito de interesses. Para ver como os resultados de um grupo afetam o outro, considere como a Sprint trata mais de 16 bilhões de dívidas acumuladas por suas operações sem fio. Essa dívida realmente aumenta os resultados de FONs, porque a empresa aloca uma taxa de juros para o PCS com base na taxa que a PCS obteria sem as garantias da Sprints. A empresa conta então a diferença entre a taxa cobrada para PCS e a taxa de juros atual da Sprints como renda não operacional para a FON. Essa receita para o FON aumentou ao longo dos anos, para 336 milhões no ano passado, ou 23 da receita antes de impostos da FONs das operações contínuas. Depois, existem as relações comerciais entre as duas empresas. A Sprint diz que a PCS pagou US $ 672 milhões no ano passado por vários serviços, incluindo longa distância, tornando-se um dos maiores clientes de longa distância da FON. Na verdade, a PCS é obrigada a comprar seu serviço de longa distância da FON. Em contraste com o resto da FON, onde a receita vem diminuindo, a receita da FON da PCS mais que dobrou desde 1999. Texto integral: Copyright Dow Jones amp Company Inc 7 de março de 2003 PERGUNTE A ROOMFUL dos investidores nos dias de hoje para aplaudir se eles gostam Rastreando ações, e você provavelmente poderia ouvir uma queda de pino. Olhe para a Sprint Corp. para entender o porquê. A Sprint promete serviços claros para seus clientes. Mas decifrar a saúde financeira da Sprints pode ser complicado para os acionistas, graças a uma estrutura de estoque cada vez mais rara, que também levanta questões potenciais de conflito de interesse. Essas questões resultam das peculiaridades da Sprints, duas ações de rastreamento. Uma criação de Wall Street, cuja popularidade surgiu no final da década de 1990, os estoques de rastreamento são menos prevalentes hoje em dia. Na Sprint, um estoque rastreia o desempenho do negócio tradicional, chamado FON Group, e o outro é o negócio sem fio, o PCS Group. (Tanto as ações negociam na Bolsa de Valores de Nova York). Como com outras ações de rastreamento, cada um dos dois reflete o desempenho financeiro de partes específicas da empresa, não o todo o negócio, e os desempenhos são determinados pela forma como os executivos da empresa, apoiados Por um único conselho, alocar custos e receitas. Alguns analistas dizem que as transações intracompanhias da Sprints e as decisões de alocação tiveram o efeito de reforçar o FON, onde as receitas estão em declínio. E, em maior grau do que com algumas outras ações de rastreamento, uma parte da Sprint depende dos negócios do outro. A receita da PCS representou cerca de 670 milhões de FONs 15,2 bilhões na receita operacional líquida de 2002. Como resultado, os executivos da Sprint e os membros do conselho possuem, coletivamente, mais compartilhamentos e opções no FON do que no PCS, apresentando o potencial conflito de interesses. A Sprint está de acordo com suas decisões de alocação e gastos, o que diz ser apropriado. Mas, como algumas outras empresas com estoques de rastreamento, reconhece o potencial de conflito. Em declarações regulatórias, a empresa de longa distância e sem fio das nações No. 4 diz que os diretores da Sprint têm um maior interesse econômico no FON pode dar origem a reclamações de conflito de interesses quando nosso conselho de administração toma decisões sobre assuntos em que os interesses do Grupo FON e O Grupo PCS diverge. Em um depósito separado, a empresa diz que seus diretores, incluindo dois executivos da Sprint, possuíam 15.821.704 milhões de ações FON - incluindo ações cobertas por opções exercíveis - e 8.395.161 milhões de ações da PCS no final de 2001, os últimos números disponíveis. Na General Motors Corp., onde um estoque de rastreamento reflete o negócio da unidade Hughes Electronics Corp., os registros regulatórios observam que a existência das duas classes de ações ordinárias pode levar a interesses divergentes entre os detentores das duas ações diferentes. Tanto a Sprint como a GM, entre outras empresas com ações de rastreamento, dizem monitorar e resolver tais conflitos potenciais através de um comitê especial do conselho. A Sprint diz que seu comitê garante que todos os interesses potencialmente divergentes entre os acionistas da FON e da PCS serão resolvidos no melhor interesse da Sprint e de todos os seus acionistas comuns. No entanto, alguns especialistas em governança corporativa questionam como é possível simultaneamente satisfazer dois conjuntos de acionistas. Você não pode maximizar um sem o outro sofrimento em algum grau, diz Jeffrey Haas, professor de direito de valores na New York Law School. De ações de rastreamento em geral, ele diz, estes são os melhores títulos de confiança em nós em um momento em que a Nobodys confia em ninguém. Ao longo dos últimos dois anos, o estoque de PCS caiu 83, mais que o declínio do seu grupo de pares, enquanto o FONs 44 declina não é tão ruim quanto seus pares. Geralmente, os estoques de rastreamento têm desempenho inferior aos pares, dizem professores da escola de negócios da Universidade de Iowa, Matthew T. Billett e Anand M. Vijh. Os potenciais conflitos da Sprint assumem uma nova vida na sequência da controvérsia sobre o uso dos executivos de abrigos fiscais pessoais vendidos pela empresa auditoria externa Ernst amp Young LLP. Os abrigos levaram a perguntas sobre a independência das empresas de auditoria, que serve como uma rede de segurança para os investidores em estoque de rastreamento, dando conforto para que as decisões de gerenciamento sejam justas. EampY e Sprint mantêm a independência. Para ver como os resultados de um grupo afetam o outro, considere como a Sprint trata mais de 16 bilhões de dívidas acumuladas por suas operações sem fio. Essa dívida realmente aumenta os resultados de FONs, porque a empresa aloca uma taxa de juros para o PCS com base na taxa que a PCS obteria sem as garantias da Sprints. A empresa conta então a diferença entre a taxa cobrada para PCS e a taxa de juros atual da Sprints como renda não operacional para a FON. Essa receita para o FON aumentou ao longo dos anos, para 336 milhões no ano passado, ou 23 da receita antes de impostos da FONs das operações contínuas. Claro, esse interesse intergrupo realmente não existe para a Sprint Corp. O lucro é cancelado de forma consolidada, porque conta como uma despesa na demonstração de resultados da PCS. Enquanto isso, o interesse pago pela PCS para a FON não prejudica necessariamente a imagem do PCS em Wall Street. Os analistas de ações tendem a julgar as operadoras de telefonia móvel com base em uma medição - lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização - que ignora a despesa de juros. Um dos problemas com os rastreadores é que as finanças não são limpas, é hipotético, diz Mark Minichiello, diretor da Spin-Off Advisors LLC em Chicago. A Sprint reconhece que, se a FON fosse uma empresa autônoma, os 336 milhões de juros não estarão lá, de acordo com o controlador John Meyer. Mas, os fatos são FON é parte de uma estrutura de estoque de rastreamento, o relacionamento intergrupal existe e a atividade é totalmente divulgada. Você não pode chegar à conclusão de que esse crédito é inadequado porque não existiria se nossa estrutura corporativa fosse de alguma forma diferente. Ele acrescenta: O Grupo FON efetivamente emprestou algumas das suas capacidades emprestadas ao Grupo PCS e o Grupo FON deve ser compensado por isso. Dado os aspectos únicos desta atividade intergrupal, queríamos que a taxa e o crédito intergrupo apareçam separadamente para que os acionistas vejam. Depois, existem as relações comerciais entre as duas empresas. A Sprint diz que a PCS pagou US $ 672 milhões no ano passado por vários serviços, incluindo longa distância, tornando-se um dos maiores clientes de longa distância da FON. Na verdade, a PCS é obrigada a comprar seu serviço de longa distância da FON. Em contraste com o resto da FON, onde a receita vem diminuindo, a receita da FON da PCS mais do que duplicou desde 1999. Não consigo especular o que seria o negócio FON de longa distância se não tivéssemos PCS, diz o Sr. Meyer. Mas estou certo de que seria depois da sua participação no mercado de longa distância sem fio. Uma área onde a alocação funciona com o favor de PCS é impostos. A empresa calcula os impostos em bases consolidadas, mas também calcula os impostos, excluindo PCS. No ano passado, atribuiu um benefício fiscal considerável ao PCS. Enquanto isso, a FON pagou 20 milhões de PCS em 2001 pelo acesso à sua rede e outros serviços. E FON ainda tem a maioria dos custos administrativos e gerais, embora o compartilhamento de PCS tenha crescido, de 8 em 1999 para 31 no terceiro trimestre de 2002. Um porta-voz da Sprint diz que, em assuntos em que os interesses de dois grupos divergem, o conselho os resolve Exigindo que os grupos se relacionem um com o outro em uma base de comprimento de braços. Em suma, resolvemos interesses divergentes de tal forma que nenhum dos dois grupos subsidia o outro. Sim, certo. Introdução às opções de ações de incentivo Um dos principais benefícios que muitos empregadores oferecem aos seus trabalhadores é a capacidade de comprar ações da empresa com algum tipo de vantagem fiscal ou desconto incorporado. Existem vários tipos de planos de compra de ações que contêm esses recursos, como os planos de opção de compra de ações não qualificados. Esses planos geralmente são oferecidos a todos os funcionários de uma empresa, de altos executivos até a equipe de custódia. No entanto, existe outro tipo de opção de estoque. Conhecida como opção de estoque de incentivo. Que normalmente é oferecido apenas a funcionários-chave e gerenciamento de nível superior. Essas opções também são comumente conhecidas como opções legais ou qualificadas, e eles podem receber tratamento fiscal preferencial em muitos casos. Características-chave das ISOs As opções de ações de incentivo são semelhantes às opções não estatutárias em termos de forma e estrutura. Os horários ISO são emitidos em uma data de início, conhecida como data de concessão e, em seguida, o empregado exerce seu direito de comprar as opções na data do exercício. Uma vez que as opções são exercidas, o empregado tem a liberdade de vender o estoque imediatamente ou esperar por um período de tempo antes de fazê-lo. Ao contrário das opções não estatutárias, o período de oferta para opções de ações de incentivo é sempre de 10 anos, após o qual as opções expiram. As ISOs de Vesting geralmente contêm uma agenda de vencimento que deve ser satisfeita antes que o empregado possa exercer as opções. O cronograma de penhasco padrão de três anos é usado em alguns casos, onde o empregado fica totalmente investido em todas as opções emitidas para ele ou ela nesse momento. Outros empregadores usam o cronograma de cobrança graduada que permite aos empregados investir em um quinto das opções outorgadas a cada ano, começando no segundo ano de concessão. O empregado é totalmente investido em todas as opções no sexto ano de concessão. Método de exercício As opções de ações de incentivo também se assemelham a opções não estatutárias na medida em que podem ser exercidas de várias maneiras diferentes. O funcionário pode pagar dinheiro na frente para exercê-los, ou eles podem ser exercidos em uma transação sem dinheiro ou usando um swap de ações. Bargain Element ISOs geralmente pode ser exercido a um preço abaixo do preço de mercado atual e, portanto, proporcionar um lucro imediato para o empregado. Disposições de Clawback Estas são condições que permitem que o empregador recorde as opções, como se o empregado deixa a empresa por um motivo diferente de morte, invalidez ou aposentadoria, ou se a própria empresa se tornar financeiramente incapaz de cumprir suas obrigações com as opções. Discriminação Considerando que a maioria dos outros tipos de planos de compra de ações dos empregados devem ser oferecidos a todos os funcionários de uma empresa que atinjam determinados requisitos mínimos, os ISO geralmente são oferecidos apenas a executivos e / ou funcionários-chave de uma empresa. Os ISO podem ser informalmente comparados a planos de aposentadoria não qualificados, que também são tipicamente voltados para aqueles que estão no topo da estrutura corporativa, em oposição aos planos qualificados, que devem ser oferecidos a todos os funcionários. A tributação das ISO ISOs é elegível para beneficiar de tratamento fiscal mais favorável do que qualquer outro tipo de plano de compra de ações para empregados. Esse tratamento é o que separa essas opções da maioria das outras formas de compensação baseada em compartilhamento. No entanto, o funcionário deve cumprir certas obrigações para receber o benefício fiscal. Existem dois tipos de disposições para ISOs: Disposição Qualificável - Uma venda de ações ISO realizada pelo menos dois anos após a data de outorga e um ano depois de as opções serem exercidas. Ambas as condições devem ser cumpridas para que a venda de ações seja classificada dessa maneira. Disposição desqualificadora - Uma venda de estoque ISO que não atende aos requisitos do período de retenção prescrito. Tal como acontece com as opções não estatutárias, não há consequências fiscais na concessão ou aquisição. No entanto, as regras fiscais para o seu exercício diferem consideravelmente das opções não estatutárias. Um funcionário que exerce uma opção não estatutária deve denunciar o elemento de pechincha da transação como receita mercantil que está sujeita à retenção na fonte. Os detentores de ISO não informarão nada neste ponto, nenhum relatório fiscal de qualquer tipo é feito até o estoque ser vendido. Se a venda de ações é uma transação qualificada. Então o empregado somente reportará um ganho de capital de curto ou longo prazo na venda. Se a venda é uma disposição desqualificadora. Então o funcionário terá que relatar qualquer elemento de pechincha do exercício como renda salarial. Exemplo Steve recebe 1.000 opções de ações não estatutárias e 2.000 opções de ações de incentivo de sua empresa. O preço de exercício para ambos é de 25. Ele faz todos os dois tipos de opções cerca de 13 meses depois, quando o estoque é negociado em 40 por ação e, em seguida, vende 1.000 ações de suas opções de incentivo seis meses depois, por 45 a compartilhar. Oito meses depois, ele vende o resto do estoque com 55 partes. A primeira venda de ações de incentivo é uma disposição desqualificadora, o que significa que Steve terá que relatar o elemento de barganha de 15.000 (40 reais do preço da ação - 25 preço de exercício 15 x 1.000 ações) como receita salarial. Ele terá que fazer o mesmo com o elemento de pechincha de seu exercício não estatutário, então ele terá 30.000 de renda W-2 adicional para reportar no ano do exercício. Mas ele só informará uma ganho de capital de longo prazo de 30.000 (55 preço de venda - 25 preço de exercício x 1.000 ações) para sua disposição ISO qualificada. Deve-se notar que os empregadores não são obrigados a reter qualquer imposto de exercícios de ISO, então aqueles que pretendem fazer uma disposição desqualificante devem ter cuidado para reservar fundos para pagar impostos federais, estaduais e locais. Bem como a segurança social. Medicare e FUTA. Relatórios e AMT Embora as disposições ISO qualificadas possam ser reportadas como ganhos de capital de longo prazo no 1040, o elemento de pechincha no exercício também é um item de preferência para o Imposto Mínimo Alternativo. Este imposto é avaliado para os depositantes que possuem grandes quantidades de certos tipos de renda, como os itens de negociação ISO ou os juros de títulos municipais, e é projetado para garantir que o contribuinte pague pelo menos um montante mínimo de imposto sobre o rendimento que de outra forma seria imposto, livre. Isso pode ser calculado no Formulário 6251 do IRS, mas os funcionários que exercem um grande número de ISOs devem consultar previamente um assessor fiscal ou financeiro para que eles possam antecipar adequadamente as conseqüências fiscais de suas transações. O produto da venda do estoque ISO deve ser reportado no formulário 3921 do IRS e depois transferido para o Anexo D. As opções de compra de ações de baixo custo podem fornecer renda substancial aos seus detentores, mas as regras fiscais para o seu exercício e venda podem ser muito complexas em alguns casos. Este artigo cobre apenas os destaques de como essas opções funcionam e as formas como elas podem ser usadas. Para obter mais informações sobre opções de ações de incentivo, consulte seu representante de RH ou consultor financeiro.
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